Командующий 20-й армией усилил мотострелковую дивизию ротой тяжёлых танков КВ и приказал с утра 3 июля восстановить положение по левому берегу Березины. Командир дивизии приказал контратаковать противника силами 175-го мотострелкового и 12-го танкового полков вместе с приданной ротой тяжёлых танков. Противник был отброшен к переправе. Однако исход борьбы решило полное господство в воздухе вражеской авиации, которая беспрерывно наносила бомбовые удары по боевм порядкам дивизии. К исходу дня она вынуждена была отойти. За первые три дня дивизия уничтожила около 60-ти танков и до 1500 солдат и офицеров противника.
Не имея сил и средств остановить вражеские танковые войска в открытом бою, командование дивизии решило перейти к маневренной обороне. Действуя по ночам, устраивая засады, дивизия внезапными ударами своего арьергада наносила гитлеровцам потери, заставляла их принимать бой, вызывать авиацию. Главные силы дивизии в это время отходили на новый рубеж и организовывали оборону.
После отхода из Борисова курсанты училища продолжали вести бои на борисово-оршанском направлении, где воевали в составе мотострелковой дивизии под командованием уже упомянутого Крейзера, тогда еще полковника. Эта элитная, хорошо подготовленная 12-тысячная часть была оснащена новой техникой, имела 250 танков, в том числе 40 танков Т-34 и КВ. Главная ее задача состояла в том, чтобы всеми силами сдерживать продвижение противника по Минскому шоссе и по прилегающим к нему районам. В течение недели, до 10 июля, части дивизии и курсантов вели тяжелые арьергардные бои, применяя тактику подвижной обороны и изматывая силы неприятеля.
