Дивизия сформирована в Забайкалье в марте 1942 года как 321-я стрелковая дивизия 2-го формирования. Местом ее формирования и дислокации определен 77 разъезд, железная дорога им. Молотова, Забайкальский ВО. С конца марта по 26 мая 1942г, дивизия занималась боевой подготовкой. 26 мая 1942г. дивизия вышла в лагерь пос.Тасырхой, где занималась фортификационными работами по устройству Бординского УР. 12 июля 1942г. 321 сд из пос.Тасырхой отбыла по железной дороге на запад.
27 июля 1942 года дивизия прибыла на сталинградское направление. С 26 по 30 июля 1942г. на участке разъезда Калинино Сталинградской области дивизия произвела выгрузку.
За боевые заслуги дивизия 19 марта 1943 года преобразована в 82-ю гвардейскую стрелковую дивизию.
